中国数码文化(08175)与DJ Creative Venture订立谅解备忘录 拟1800万港元出售若干实体及权益

截至本公布日期，卖方通过于一系列法律实体(目标实体)持有若干股份及权益(目标权益)以及若干合约权利(目标权利;连同目标权益统称为“目标资产”)直接及╱或间接控制、管理及经营“JTeam”业务及品牌。

目标实体及目标权益包括如下：

1.杰艺文创有限公司全部已发行及发行在外股本之56.37%。该公司为公司间接全资附属公司，主要从事培训、培养及管理电子竞技战队及电子竞技主播业务。

2.北京东方理想文化传播有限公司100%股权，该公司持有(1)北京明星梦投文化有限公司100%股权，而北京明星梦投文化有限公司则持有霍尔果斯杰硕文化传播有限公司的100%股权;(2)上海歆珂文化传播有限公司100%股权;及(2)北京数码维稀文化创意有限公司51%股权。

3.VG JLLC70%全部已发行股本。该公司由公司拥有70%权益，主要从事管理及经营专业电子竞技战队。

4.大连杰伦电子竞技服务有限公司70%股权。该公司由公司拥有70%权益，主要从事电子竞技相关赛事之运营。

5.作为北京文资数码投资基金管理中心(有限合伙)有限合伙人的人民币1000万元资本承担，其赋予持有人权利享有自VSPN Group Limited之若干B+系列优先股产生或与其有关之经济利益。

目标权利包括：

1.Eastern Eagle Investment Company Limited(作为许可人)与中国数码文化(集团)有限公司(作为被许可人)于2016年4月4日订立的许可协议项下的被许可人所享有的合约权利，其年期本应延长至不早于2028年4月3日;

2.所有有关“JTeam”的知识产权，包括“JTeam”商标以及“JTeam”品牌及资产的法定及实益拥有人在重大合约下所享有的所有权利，包括但不限于：a)在中国电子竞技相关活动中使用JTEAM品牌;b)在中国电子竞技教育业务中使用JTEAM品牌;及c)使用JTEAM品牌进行开发及销售商品。

3.在许可协议有效的前提下，潜在买方须向卖方提供使用上项的非独家授权。

卖方建议出售而潜在买方建议购买目标资产，总代价约1800万港元。建议出售事项如获落实，将立即产生约1800万港元的现金流入，将会极大地帮助公司补充营运资金需求及改善其现金流量状况。